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邦盛律师宋杨:聚焦股东知情权纠纷,我们总结的六点认知
时间:2020-06-28发布人:点击;214

在过去三年里,公司纠纷显现高发之势,从3万余件上升至7万余件。公开数据显示,仅2019年,全国法院审理的与公司有关的纠纷案件共计75000件,其中近八成的公司纠纷属于股权纠纷。在上述股权纠纷中,股东知情权纠纷案件合计3658件。股东作为有限责任公司、股份有限公司的出资人(或叫投资人),法律赋予了其众多权利,而行使知情权是股东维护权益最容易启动的程序。北京市邦盛律师事务所(简称邦盛律所)作为一家致力于商事法律服务的精品律所,过去三年承办了大量公司案件后,发现股东知情权纠纷、股权转让纠纷、股东资格确认纠纷已经成为公司股权纠纷的暴雷区。


笔者通过梳理近期承办的福建某电池生产公司股东知情权纠纷,总结出关于股东知情权纠纷的六点认知,借此文予以探讨。

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01

背景介绍


福建某电池生产公司是一家有限责任公司,由两名股东出资设立,其中大股东A持有公司60%的股权;小股东B持有公司40%的股权。按照《公司章程》约定: 股东A以实物出资,负责公司的日常经营管理;股东B以现金出资,不直接负责公司的日常经营管理。公司设立后,股东A将拟出资的设备运送进公司,开始了生产经营;股东B则因自身原因,一直未能依照《公司章程》约定期限内履行全部出资义务。

随着公司经营不断推进,两位股东之间产生了一些矛盾。

正因如此,股东B希望查阅、复制公司的会计报告、财务账簿,以及采购、销售等与经营业务相关的合同资料,进而了解公司的经营情况。而股东A则认为B作为公司股东,连基本的出资义务都未履行,根本无权行使股东权利。经过多次口头协商,双方未能达成一致。

最后,股东B将公司起诉至法院。

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02

法院裁判


庭审中,股东B认为,其作为股东,虽然未能按约定履行全部出资义务,但是也不能否定其股东资格,其仍是公司股东,进而有权查阅、复制公司的资料。而股东A则抗辩称,第一,出资是股东的基本义务,股东B连基本义务都未能履行,那么其没有资格行使任何股东权利;第二,股东B要求查阅、复制公司财务账簿及相应业务合同的诉请,也不符合股东知情权的法律规定内容;第三,股东B要求查阅、复制公司的财务账簿,存在侵夺公司商业机会的非法目的,因此不同意其查阅、复制公司财务账簿。

法院经审理后认为:根据《公司法》 第三十三条:

“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

本案中,B作为公司股东,未按照《公司法》的上述规定程序向公司提出查阅财务账簿的书面申请,因此以裁定驳回其查阅、复制财务账簿的起诉。


同时,法院还认为,B作为公司股东,虽然没有全面履行出资义务,但是根据《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(三)》的第十六条规定:

“股东在未按期履行出资义务时仅可以限制其部分与出资相关的股东权利,比如分红权;新股优先认购权,而股东知情权是基于股东资格而形成的一项基本权利,不应因未履行出资义务而被剥夺,但是股东知情权的内容应严格按照《公司法》第三十三条之规定的内容行使,即限于会计账簿,而B提出的查阅、复制业务合同等相关资料则不属于法定知情权的查阅、复制范围。”

最终,法院以判决形式支持了B查阅、复制公司会计报告的诉请,驳回了其它诉请。

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03

邦盛观点


股东知情权纠纷,可谓是“共苦容易同甘难”最直接的体现。当面对股东知情权纠纷,我们需要掌握以下六点认知,从而将风险降至最低。

Q1:谁可以行使股东知情权?

邦盛律师宋杨:人们时常认为行使股东知情权的主体必然是公司股东。不过,实务层面往往情况较为复杂,需要对于逐层认定权利。举例来说,当股东将股权出让后,对于其过往持股期间的公司各类文件是否享有知情权?又比如说,股权代持中的隐名股东可否行使股东知情权?实务中,诸如此类的问题层出不穷。

好在《公司法》及相关司法解释有着较为明确的规定,即只要具备股东资格,就享有股东知情权。

那么进一步来看判断股东资格的凭证,有限责任公司是由公司出具的出资证明、市场监督管理局的股东登记信息构成;股份公司(非上市公司)则为公司出具的出资证明;股份公司(上市公司)以对应登记机构的登记证明为准。

综上所述,如果被告有证据证明,拟行使知情权的原告在起诉时,已经不具有司股东资格(比如将股权转让给第三方),那么人民法院将会驳回原告起诉。

对于隐名股东而言,既在相应登记机关没有登记,手头又未持有出资证明,因此其无法独自行使股东知情权。

倘若作为隐名股东的原告,有初步证据证明在其股权转让前持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的,人民法院通常会予以支持。


Q2:股东知情权的具体内容是?

邦盛律师宋杨:作为公司的出资人或者投资人,股东认为其有权了解公司的一切事项。不过,《公司法》确定了明确边界。《公司法》第三十三条对于知情权的内容规定,即查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,以及查阅公司会计账簿。

值得注意的是,股东请求查阅和复制相关资料的内容有所不同。简单来说,有的资料即可查阅也可复制,有的资料只能查阅不能复制。正是基于这一法律条款,本文案例中的股东B提出的查阅、复制业务合同的诉请,以及复制财务账簿的诉请,均并未得到法院支持。


Q3:股东知情权的行使程序是?

邦盛律师宋杨:法律恪守程序先于权利,股东知情权的行使亦要遵循一定的程序规定。

根据《公司法》第三十三条之规定,股东可以要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;但股东若要查阅公司的财务账簿则应当向公司提出书面请求,说明目的。

这意味着,股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,是直接提出。而对于财务账簿则需要提出书面请求。

本文案例中的股东B,正是因为在提起知情权诉讼前,未能依照《公司法》的程序规定推进,并未向公司履行书面申请的程序,继而导致法院裁定驳回其起诉。


Q4:公司可否对抗股东行使知情权?

邦盛律师宋杨:股东若要查阅公司的财务账簿则应当向公司提出书面请求,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。

那么,何为“不正当目的”?对此,《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(四)》第八条有明确规定,“不正当目的”包括:

  • 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

  • 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

  • 股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

  • 股东有不正当目的的其他情形。


Q5:未履行股东出资义务对股东知情权行使的影响?

邦盛律师宋杨:出资是股东向公司履行的最基本义务。对于未按期履行出资义务的股东,《公司法》及其司法解释允许公司限制其行使部分股东权利;甚至对于一些自始至终没有履行过任何出资义务的股东,允许公司解除其股东资格。

目前司法实践中,只要股东的股东资格尚未被解除,即便其未能按期履行出资义务,其仍有权行使知情权。本文陈述案例中,法院没有因为股东B未履行出资义务而剥夺其股东知情权。


Q6:股东知情权的判决如何执行?

邦盛律师宋杨:根据《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(四)》第十条的规定:人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

总而言之,对于股东而言,《公司章程》、股东会或股东大会决议、法律规定的必要前置程序,皆是股东享有权利的有效途径。

当前的公司法及相关法律规定鼓励公司高度自治,或弱化或取消了许多强制性规定,代之以赋权性规范。


邦盛律师宋杨建议,在法律规定允许的框架下,透过律师专业视角,作出个性化设计,寻求利益主体权利冲突的平衡点,提升公司治理水平,从而保护公司、股东和债权人的合法权益。

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宋杨   律师

4年执业律师   北京师范大学法律硕士

手机:13810591306

邮箱:songyang_lawyer@yeah.net 

微信:13810591306

业务领域:公司股东纠纷、合同纠纷、证券融资纠纷等

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